法律意见书

致：XXXXXX进出口总公司

XX市XXXX律师事务所(以下简称：“本所”)根据与XXXXXX进出口总公司(以下简称：“X土畜总公司”)签订的《专项法律事务委托协议》，指派XXX律师(以下称“本所律师”)作为XXX总公司转让其所持有的X机电设备有限公司(以下简称：“XX机电”)国有股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

1.《中华人民共和国公司法》;

2.《企业国有资产监督管理暂行条例》;

3.《企业国有产权转让管理暂行办法》;

4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括(但不限于)：

1.X土畜总公司《企业法人营业执照》;

2.X土畜总公司的公司章程;

3.XX机电《企业法人营业执照》;

4.XX机电的公司章程;

5.XX会计师事务所有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》(X实[20XX]验字第59号);

6.XX机电《企业国有资产产权登记证》;

7.X土畜总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》(X土畜人字[20XX]44号)

8.X土畜资产经营管理公司《关于X土畜XX机电设备有限公司股权转让相关问题的请示》((20XX)请字第191号);

9.X土畜总公司总裁办公会决议执行通知(20XX年7月31日，(20XX)第11-4/6期);

10.XX粮油食品(集团)有限公司董事会《关于同意转让X土畜XX机电设备有限公司等三家公司股权的批复》(X粮董函字[20XX]1号);

11.职工安置方案和职工安置说明;

12.XX机电关于本次股权转让的股东会决议;

13.XX国际会计师事务所有限公司关于XX机电的《审计报告》(XX京审字[20XX]第1142号);

14.XXX(XX)国际资产评估有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》(XXX评字[20XX]第0015号);

15.XX机电的《国有资产评估项目备案表》(20XX年12月26日);

16.X土畜总公司拟定的受让方的基本条件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

委托方向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次企业国有股权转让有关的真实、全面、合法、有效的原始书面材料、副本材料，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

委托方保证其所提供给本所的有关书面文件的副本或复印件与原件一致，且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师依据对有关事实的调查、有关材料和证言的审查、验证发表法律意见。

本所律师已严格履行法定的职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国有股权转让各方的主体资格、决议和批准，国有股权转让方案等文件的合法性、真实性、有效性进行了必要的核查验证。

本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有关政府部门、X土畜总公司、标的企业或其他相关单位出具或提供的证据文件出具法律意见。

本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的有关法律、法规及部门规章的规定发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为X土畜总公司有关国有股权转让的申报文件报送有关机构，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供X土畜总公司作为办理标的企业XX机电国有股权转让交易之唯一目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据国家有关法律、法规及部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方提供的有关文件和事实资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于转让方的主体资格

(一)国有股权的转让方XXXXXX进出口总公司

转让方X土畜总公司成立于19XX年11月23日，是XXXX成立最早的大型综合性国有外贸公司，经济性质为全民所有制企业，依法具有独立的企业法人资格。持有XXXX工商行政管理总局核发的注册号为10XXXXXXXXXXXXX5号《企业法人营业执照》，住所为XX市XX区XXX大街XX号，法定代表人刘XX先生，注册资金人民币陆亿叁仟柒佰伍拾柒万壹仟元整，经营范围：许可经营项目：无;一般经营项目：进出口业务;对外经济贸易咨询服务、广告宣传、展览及技术交流;写字楼、停车场出租;农产品的生产;皮革、皮毛、羽毛(绒)及其制品的加工与销售;化学制品的生产与销售(有毒、易 爆、危险品除外);农业机械及百货的销售;饭店管理。

20XX年7月，按照XX国有资产监督管理委员会的统一部署，顺利完成了与XX粮油食品(集团)有限公司的并入式重组，成为XX粮油食品(集团)有限公司旗下的全资二级子公司。

X土畜总公司已通过20XX年度及历年工商年度检验。

(二)国有股权转让的标的企业X土畜XX机电设备有限公司

XX机电成立于20XX年4月24日，持有XX市工商行政管理局核发的注册号为1XXXXXX19XXXX号《企业法人营业执照》，住所为XX市XX区XX外大街XX号，法定代表人葛X先生，注册资本为人民币叁佰万元整，经济性质为国有控股的有限责任公司，经营范围为：化工材料、工艺美术品(不含金饰品)、室内装饰材料、百货、黑色金属材料、木材、机电设备、计算机及外部设备、通讯设备的销售(国家有专向专营规定的除外);技术交流、国内展览、经济信 息咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

XX机电原系X土畜总公司与XXX基础设施投资咨询有限公司及自然人葛X共同出资设立，注册资本人民币叁佰万元，其中：X土畜总公司出资153万元，占股本总额的51%;XXX基础设施投资咨询有限公司出资90万元，占股本总额的30%;自然人葛X出资57万元，占股本总额的19%。20XX年11月21日，XXX基础设施投资咨询有限公司将其持有的标的企业30%的股权依法转让给X土畜总公司，XX机电的股权结构变更为：X土畜总公司出资243万元，占总股本额的81%;自然人葛X出资57万元，占总股本额的19%。

XX机电已通过20XX年度及历年的工商年度检验。

经本所律师审查认为，本次企业国有股权转让的转让方X土畜总公司及标的企业XX机电为依法成立并有效存续的企业法人;转让方和标的企业，均具有实施本次企业国有股权转让的主体资格。

二、关于转让标的状况

本所律师查证：

1、标的企业XX机电持有XX国有资产监督管理委员会于20XX年11月17日核发的《企业国有资产产权登记证》，核定转让方所持有的标的企业依法占有、使用的国有资产为243万元。

2、根据XX国际会计师事务所有限公司XX京审字[20XX]第1142号《审计报告》审计，截止20XX年5月31日，标的企业XX机电总资产为人民币21,512,476.72元，总负债为人民币18,422,467.83元，所有者权益为人民币3,090,008.90元。

3、根据XXX(XX)国际资产评估有限公司XXX评字[20XX]第0015号《资产评估报告》，截止20XX年5月31日，标的企业XX机电总资产评估值为人民币2,151.04万元，负债评估值为人民币1,842.25万元，净资产评估值为人民币308.80万元。

4、20XX年12月26日，标的企业XX机电对XXX(XX)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(XXX评字[20XX]第0015号)向其国有资产监督管理部门----XX粮油食品(集团)有限公司进行了备案，并依次作为确定本次股权转让价格的参考依据。

5、根据标的企业XX机电的公司章程、工商登记档案确认的股东及其出资额、出资比例等资料显示，XX机电变更后的股权结构为：X土畜总公司以货币方式出资人民币243万元，占注册资本的81%;自然人葛X先生以货币方式出资人民币57万元，占注册资本的19%。

6、根据《关于X土畜XX机电设备有限公司股权转让相关问题的请示》、X土畜总公司总裁办公会议决议以及XX粮油食品(集团)有限公司批复确认，本次X土畜总公司转让的国有股权为其所持有的标的企业81%的全部股权。

7、根据委托方X土畜总公司的承诺和本所律师审查，拟转让的国有股权不存在质押、抵押、留置等担保的情形;标的企业不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等情况;标的企业股东之间不存在对股权转让的限制性约定。本所律师认为，转让方X土畜总公司依法持有的标的企业XX机电所占有、使用的国有股权，权属清晰、合法有效;转让方对其所持有标的企业的国有股权的转让不存在质押、抵押等担保物权的限制;标的企业股东之间不存在对股权转让的限制性约定。

三、关于本次股权转让的各项程序

本所律师查证：

(一)转让方和标的企业的内部审议程序

1、X土畜总公司作为全民所有制企业，于20XX年6月15日，经总公司(20XX)第9次总裁办公会研究决定，XX机电由X土畜资产经营管理公司全面托管，并按照X土畜总公司的要求对XX机电进行妥善处置。

2、20XX年7月6日，X土畜资产管理公司做出《关于X土畜XX机电设备有限公司股权转让相关问题的请示》((20XX)请字第191号)，报请X土畜总公司总裁办公会议审议。20XX年7月18日，总裁办公会议审议通过了对标的企业XX机电国有股权转让的方案。同意将X土畜总公司所持有的标的企业XX机电的81%的国有股权全部转让。

3、标的企业XX机电的股东就此次股权转让，于20XX年12月8日召开了临时股东会，各股东一致同意X土畜总公司依法转让其所持用的标的企业XX机电81%的股权。

4、标的企业的本次股权转让涉及职工人数较少，X土畜总公司就职工安置方案征求了全部职工的意见，本次股权转让所涉三名职工一致同意X土畜总公司的职工安置方案。

(二)清产核资、审计和资产评估

1、标的企业股权转让方案经审议后，X土畜总公司组织标的企业XX机电进行了清产核资;

2、X土畜总公司委托XX国际会计师事务所有限公司对标的企业实施了全面审计，XX国际会计师事务所有限公司经审计出具《审计报告》(XX京审字[20XX]第1142号);

3、在清产核资和全面审计的基础上，X土畜总公司委托XXX(XX)国际资产评估有限公司依照国家有关规定对标的企业进行了资产评估，XXX(XX)国际资产评估有限公司经评估出具《资产评估报告》(XXX评字[20XX]第0015号);

(三)国有股权转让的批准程序

20XX年4月17日，XX粮油食品(集团)有限公司董事会作出《关于同意转让XX机电设备有限公司等三家公司股权的批复》，批准X土畜总公司转让其所持有的标的企业XX机电的全部81%的国有股权。

本所律师认为：本次转让方X土畜总公司对其所持有的标的企业XX机电的国有股权转让，已经按照其内部决策程序进行了审议，并已得到其国有资产监督管理部门----XX粮油食品(集团)有限公司的批准，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规和规章的有关规定，履行了必要的审议、批准等法定程序。

四、国有股权转让方案的合法性

本所律师审查了X土畜资产经营管理公司的《关于X土畜XX机电设备有限公司股权转让相关问题的请示》及其它相关资料，该请示及其它资料显示的国有股权转让方案的内容主要包括：

(1)标的公司国有股权转让的方式和比例按照国资委有关规定，采取在产权交易所挂牌方式全部转让X土畜总公司所持有的标的企业XX机电81%的股权;

(2)标的企业涉及的部分债权、债务的处理方案;

(3)标的企业所涉国有股权转让后，公司名称的变更问题处理方案;

(4)标的企业本次国有股权转让涉及的职工安置方案

在标的企业XX机电工作的X土畜总公司的三名职工，与X土畜总公司存在劳动关系，股权转让完成后，其中一名同意与X土畜总公司解除劳动合同，并按法律规定支付经济补偿金，另二名职工回X土畜总公司，由X土畜总公司人力资源部进行安置;其余职工为标的企业临时聘用人员，本次股权转让不涉及该部分职工身份的置换或变更，股权转让后仍有标的企业继续履行原劳动合同。

经查，本所律师认为：该方案中转让方X土畜总公司国有股权的转让方式符合相关法律法规的规定;对于债权债务的处理较为客观，不违背法律规定;对于职工安置方案经过征询职工意见，并取得了标的企业XX机电的上级单位X土畜总公司和主管部门的批准，符合我国《劳动法》的相关规定。

五、律师认为需要说明的事项

(一)受让方应当具备的基本条件

1、根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条的规定，在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

2、受让方一般应当具备下列条件：

(1)具有良好的财务状况和支付能力;

(2)具有良好的商业信用;

(3)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力;

(4)国家法律、行政法规规定的其他条件。

3、经查转让方拟向XXXX产权交易所提交的受让方条件，未发现故意设置苛刻受让条件，不正当地刁难和限制潜在的受让方参与竞价的情形。

(二)委托国有产权交易机构完成交易活动

1、X土畜总公司就转让其所持有的标的企业国有股权事项得到国有资产监督管理部门批准后，应当委托产权交易机构按照具体交易规则和交易程序，完成本次国有股权交易活动。

2、经过产权交易机构公开征集受让方，产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。经公开征集只产生一个受让方时，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项。

3、在经过上述方式确定交易价格、价款支付等交易事项后，交易双方应当签订《国有股权转让合同》，并由产权交易机构出具相关交易凭证。

(三)相关后续程序

1、在国有股权转让交易完成后，交易双方还应凭产权交易机构出具的交易凭证到国有资产监督管理部门办理国有产权变更登记。

2、交易完成后，应当按照《公司法》第三十六条的规定，由标的企业将受让方的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册;并按照《公司登记管理条例》第三十一条的规定，自股东发生变动之日起30日内向工商登记管理部门申请变更登记。

3、交易完成后，标的企业XX机电应按照股权转让方的要求和规定时间变更企业名称。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(一)本次企业国有股权转让方X土畜总公司和标的企业XX机电均具备法律规定的主体资格。

(二)转让方X土畜总公司拟转让的其所持有的标的企业XX机电的国有股权，产权清晰、合法有效，不存在权属纠纷或争议，不存在质押、抵押等担保物权的限制，标的企业股东之间不存在对股权转让的限制性约定。

(三)X土畜总公司转让其所持有的标的企业国有股权事宜，已经按照其内部决策程序进行了审议，并得到国有资产监督管理部门的必要同意和审核确认，国有股权转让方案的内容客观、合法、有效，未发现有违反法律、法规及规章的情况。

本法律意见书正本一式三份。

XX律师事务所

20XX年XX月XX日