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股权结构不当会引发哪些法律风险?

  来源:山东科创律师事务所1  时间:2017-04-25 16:06:49


 

 

 

 

 我们都知道,股权结构是一个公司的灵魂和基础,股权结构设置不好,就谈不上有良好的公司治理结构。并且,不良的股权结构容易导致公司及股东发生重大法律纠纷。

 

股权结构不当易引发的法律风险

持股比例过于平均化

 

  持股比例过于平均就是指公司各股东持股比例相同或相近,没有大小股东之分,其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。比如,公司两个股东,各50%股权;或者三个股东30%、30%、40%等。

 

 

 

 

  可能产生的问题主要有:

  (1)容易形成股东僵局,无法形成有效的股东会决议;

  (2)容易激化股东矛盾;

  (3)容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

 

夫妻股东

 

  实践中,该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下,公司注册为夫妻两人所有。另外,应工商注册“公司股东必须为两人以上”的强制性要求,但又信不过别人,因此,将公司注册为夫妻两人所有,实质上由一人出资经营。

  夫妻公司股东结构的优点是:意见比较容易统一,不宜出现公司管理僵局。缺点是:

  (1)夫妻公司经营管理活动不规范,“公”“私”不分,财产混同,存在法人人格被否定的法律风险。一旦经营失败,对家庭生活的影响很严重。

  (2)感情和事业不分,一旦夫妻感情出现危机,随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战。

  (3)夫妻共同财产约定不明,夫妻股东真正持股比例不清。

 

股权过分集中

 

  在一股独大、一股独霸的情况下,董事会、监事会和股东会形同虚设,“内部人控制”问题严重,企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后,缺乏制衡机制,决策失误的可能性增加,企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

  可能产生的问题是:

  (1)企业行为很容易与大股东个人行为混同,一些情况下,股东将承担更多的企业行为产生的不利后果。

  (2)大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时,将产生小股东争夺控制权的不利局面,给企业造成的损害无法估量。

  (3)大股东容易忽视小股东的利益,小股东的权利容易受到侵害。

 

家族企业找人做挂名股东

 

  有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东,但这些注册的股东没有实际出资,真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。这样,谁是股东,谁出的钱容易说不清楚,一旦出现家庭矛盾,或者名义股东、出资股东有任何变故,股权是谁的,公司是谁的就容易产生法律纠纷。

 

干股、送股、股权激励引纠纷

 

  有些公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才,但设置不是很规范,干股是不是有效,送股还是股权转让,什么时候是股东这些问题都容易产生分歧。

 

职工入股不登记


 

  有的企业在企业改制、非上市公司向职工募股时,基于法律上对股东人数的限制,往往对入了股的职工却没有进行工商登记,由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东,一旦代持的股东不听话,或者大股东忘记了职工的股东身份,职工股东的权益就容易受到侵犯。

 

 

 

企业如何优化股权结构?

 

  1、实现股权分散,降低控股比例,变绝对控股为相对控股

  目前各公司股权结构中,集团公司“一股独大”现象比较普遍,股权集中度偏高,持股比例过高,因此,应适当减持一定股份,增加其他法人股份甚至个人在公司中所占的比重,实现股权分散。

  2、引进战略投资者

  在主业领域可引入金融等其他行业的战略投资者,使其成为公司的二股东、三股东,这样有利于建立起相互制衡的内部治理结构,改善国有资本的控制力,同时也有利于本企业的持续发展。

  3、继续开展股权收购活动,以较少资金控制更大社会资产

  在主要业务板块,通过股权收购并控股,实现与其他所有致相结合,从而扩大国有资本控制力。

  4、实现股权的有进有退

  对于集团公司的非主业企业的股权,应本着有进有退的原则实现逐步退出,将辅业由控股变为参股。

  5、适度引入职工股份,将个人利益与企业利益相捆绑

  发展职工持股制度,有利于实现股权多元化,建立新型分配机制,增加企业发展动力。

  6、实施产权置换

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