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最高院:认缴方式增值扩股稀释被质押股权,该行为可被认定无效!

作者:初明峰 刘磊  来源:金融审判研究院  时间:2020-09-01 17:57:07

裁判概述
债务人将其对某公司100%股权质押给债权人以担保其债务,在质押期间又引进外部投资方对公司进行增资扩股,但外部投资方均以认缴方式进行增资的,应认定债务人主导的该增资扩股行为属恶意串通损害他人利益情形,应认定无效。
案情摘要
1. 利明泰公司对九策公司享有债权,九策公司将其对隆侨公司100%股权质押给利明泰公司用以担保上述债务。
2. 质押期间,隆侨公司进行增资扩股后,九策公司对隆侨公司100%股权降为29.98%。
3. 再查明,本次增资扩股中引入的几个外部战略投资方全部是以认缴的形式进行的增资。
4. 利明泰公司诉至法院要求确认上述增资扩股无效。
争议焦点
案涉增资扩股行为是否有效?
法院认为
在公司注册资本认缴登记制之下,公司经过增资扩股,如果新股东加入导致原股东持股比例发生变化,则新股东认缴的出资是否到位,直接影响到原股东所持股份对应的公司资产价值是否发生改变。如果新股东认缴出资实际到位,因有新的出资注入公司,虽然原股东持股比例发生变化,但其对应的公司资产价值并未变化,进而,以增资扩股前所持股份设定的质押权通过优先受偿所能获得的实际利益亦未发生变化。如果新股东认缴的出资未实际交付,公司的实际资产价值并未改变,则原股东持股比例的减少,必然导致所对应资产价值的减少,以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权,在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少
本案中,隆侨公司增资扩股后,新股东盛康达公司、惠泽津龙公司未将认缴的出资实际注入隆侨公司,隆侨公司的实际资产价值并未增加,原股东九策公司持股比例从100%降为29.98%,其所持股权对应的实际资产价值亦实际降低。利明泰公司就九策公司所持隆侨公司29.98%股权通过优先受偿能够获得的实际利益,相比增资扩股前就九策公司所持隆侨公司100%股权通过优先受偿能够获得的实际利益,明显减少。盛康达公司和惠泽津龙公司亦未提供证据证明上述两公司具有将认缴出资实际交付的能力,利明泰公司债权可以得到清偿。同时,九策公司因持股比例降低而失去对隆侨公司的经营决策和控制权,存在致使九策公司所持股份原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能,进而影响利明泰公司质权的实现。因此,案涉增资扩股行为损害了利明泰公司的利益。
综上,案涉增资扩股行为符合《民法通则》第五十八条第一款第四项规定的情形,应当认定为无效。
案例索引
2018)最高法民终281号
相关法条
《物权法》
第二百二十六条 以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。   
基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《民法总则》
第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。
实务分析
股权质押后,通过引入新股东增加注册资本的方式稀释设立质押的股权,该行为是否侵犯质权人的权益?其质押股权的权利范围如何界定?并不能一概而论。笔者曾依据权威判例发文对此进行过梳理,即:《最高院:实缴增资股权被稀释,质权人享有质权的股比相应缩减!》,此文援引的判例观点1、实缴方式增资扩股稀释质押股权,质权人对稀释后的股权占比范围内现有质权;2、质权人主张存在恶意稀释情形,法院在实现质权的案件诉讼中不予审查。

本文援引案例对上述判例中未予释明的其他情形和救济途径进行了有效补充。本文援引案例明确:1、股权质押人有证据证明稀释股权行为侵犯其质押权的,有资格对增资扩股行为提起确认无效的诉讼,法院应当受理,案由是侵权诉讼;2、认缴方式增资扩股,导致原质押股权被稀释,在新入股东没有证据证明其有充分认缴能力的,认定为恶意稀释,认定增资扩股行为无效。本判决精神有效的保护了股权质押权人的合法权益,遏制股权质押人滥用权力侵犯质权人利益的非诚信操作。特此推荐!

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