规划条件系城乡规划主管部门依据控制性详细规划，对建设用地以及建设工程提出的引导和控制依据规划进行建设的规定性和指导性意见。是直接导控建设用地和建设工程设计的法定规划依据，是规划编制单位和设计单位进行规划方案设计和城乡规划主管部门对方案进行审定的依据和应当遵循的准则。

规划条件包含规定性条件（限制性）条件与指导性条件。规定性条件一般指地块位置、用地性质、开发强度(建筑密度、建筑控制高度、容积率、绿地率等)、主要交通出入口方位、停车场泊位及其他需要配置的基础设施和公共设施控制指标等；指导性条件主要包括人口容量、建筑形式与风格、历史文化保护和环境保护要求等。

《中华人民共和国城乡规划法》中明确规定：在城市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。由此可见，规划条件作为土地出让的必要条件，对于项目建设具有重要作用，而对用地规划条件进行变更，也将对项目开发造成不可忽视的影响。

在投资并购的实务中，涉及因政府行为导致用地规划条件变更的虽然不多，但其对项目投资造成的影响不容忽视。现以曾经参与了解的投资并购项目为例来阐述用地规划条件变更造成的实际影响。

基本情况：洛阳某出让住宅项目已签署《国有建设用地使用权出让合同》获取土地并办理规划许可证，也已进行了部分开发。但因地方政府总体规划调整导致项目停工，原有规划作废，该项目处于无规划状态，并且很有可能对项目规划进行调整。

对项目的影响：若后续取得的项目规划与现有已建设项目不符，现有在建项目存在被拆除的可能，进而导致工期延误、开发成本增加、资本占用时间过长等相关风险。并且，若后续规划条件对规定性条件包括用地性质、建筑密度、建筑限制高度等作出改变，亦会对项目的整体开发利润产生影响。

基本情况：临汾某住宅项目在获取土地取得《国有土地使用证》以及《建设用地规划许可证》后，因政府原因一直未进行开发，后被置换为另一块土地。在通过协议出让取得被置换土地后，项目仍存在土地出让合同中载明的建筑物限高100米与住房城乡建设部发布的住宅建筑高度控制最大值为80米的国家标准相冲突的情况，且出让合同中明确本合同项下宗地在使用期限内，政府保留对本合同项下宗地的规划调整权。

对项目的影响：

1、因政府规划导致项目无法按期开工，会产生土地闲置的风险；

2、若后续政府将该项目的建筑限高降低，将会对项目的整体开发造成影响，不仅会造成投资利润的降低，还有可能面临建筑物拆除的风险。

结合实务案例，因政府行政行为导致用地规划条件变更主要存在以下风险：

1.因用地规划变更，会影响项目的产品开发类型。地块位置、用地性质、建筑物密度、建筑物高度、容积率等限制性规划条件将对项目开发产生重大影响。如曾参与的某并购项目中，因限高问题只能开发七层以下的洋房，规划条件的变更可能会限制项目产品的开发类型。

2.用地规划条件变更，存在土地闲置的风险。如上述实务二中，因政府行为原因，导致项目无法如期开工，造成土地闲置。上述项目因政府行为原因导致土地闲置虽未受到相应处罚，但仍然导致项目资金长时间被占用、工期无限延长、投资成本增加。

3.对于在建项目而言，如在建过程中用地条件变更，变更后的用地条件与之前变化较大，不符合后续规划的建筑物可能面临拆除或整改的风险。如上述洛阳某住宅项目，项目已部分在建，已建造部分若与后续规划不符，已建造建筑物极有可能被拆除重建。

针对可能因政府行政行为导致的用地规划条件变更产生风险的项目，可从以下方面加以识别与防范：

1.在尽调时应当对可能存在用地规划条件变更的项目进行审慎考察，多方面多部门走访，了解相关项目的规划动态，尽可能明确政府相关部门对于项目地块的处置态度，以便收购方根据可能的规划变化进行投资测算，结合项目类型、开发期限、项目延期开发的风险等，在对项目进行详尽的法律调查基础上决定是否投资该项目；

2.对于尽调时已明确后续用地规划条件可能变更但仍决定投资合作的项目，应当在合作协议中对相关事项作出约定，由合作方保证后期审批通过的用地规划指标不低于目前已经取得的项目地块规划指标，如无法达到前述条件，投资方可随时终止合作，并且有权要求合作方承担由此造成的损失。

3.对于可能存在土地置换的项目，建议由合作方与当地政府进行协调，办理土地置换的相关事宜，评估变更地块现状价值；对于已经置换过的土地，应当审查土地置换程序的合法性，避免因土地置换行为的不合法对于项目后续的开发产生影响。

建筑密度、建筑控制高度、容积率、绿地率等规划条件会对项目开发产生重大影响，亦是收购方在投资并购时审慎考虑的重要因素。因此，对于存在用地规划条件变更的建设项目，应当对用地规划变更问题进行细致的尽职调查，充分考虑规划条件变更可能造成后续产品开发类型的限制、资金占用、开发成本增加等风险，并就可能产生的风险与合作方签署相关条款加以规避，避免并购后因规划变更问题产生不必要的投资风险。